Введение

Продажа коммерческой недвижимости через продажу компании - юридического лица - представляет собой уникальную и сложную сделку, отличающуюся от традиционных продаж недвижимости. В этом случае объект продажи - это не сам объект недвижимости, а доля в уставном капитале компании, которая владеет этим объектом. Такой подход имеет ряд преимуществ, но требует тщательной проверки и подготовки. В данной статье мы рассмотрим все нюансы этой схемы, ее преимущества и возможные риски.

Преимущества продажи через компанию

1. Налоговые льготы

Продажа компании, которая владеет коммерческой недвижимостью, позволяет существенно сократить налоговые обязательства. При продаже доли в уставном капитале продавец уплачивает налог только на доходы, полученные от продажи доли (цена продажи минус цена покупки), что составляет 13% для резидентов РФ (статья 217.1 НК РФ). В случае продажи самого объекта недвижимости компания должна уплатить налоги в зависимости от режима налогообложения.

• УСН: Если компания находится на упрощенной системе налогообложения (УСН) с объектом налогообложения "доходы минус расходы", ставка налога составляет 15%. При объекте налогообложения "доходы" - ставка 6%.
• ОСН: При общей системе налогообложения (ОСН) компания уплачивает НДС (20%) и налог на прибыль (20%).

После этого участники компании должны выплатить дивиденды и уплатить НДФЛ по ставке 13% (для резидентов РФ) или 15% (для нерезидентов РФ). Это ведет к значительным налоговым затратам, если сравнивать с продажей доли в компании.

2. Отсутствие необходимости переоформления коммунальных договоров

При продаже компании, владеющей коммерческой недвижимостью, все договоры с коммунальными службами остаются в силе. Это особенно важно для таких крупных поставщиков услуг, как Мосэнерго, где переоформление договоров может быть дорогостоящим и трудоемким процессом. Для старых объектов недвижимости может понадобиться восстановление документов, подтверждающих выделенную мощность, что также требует времени и ресурсов.

3. Сохранение арендных отношений

При продаже компании, владеющей объектом коммерческой недвижимости, все арендные отношения сохраняются. Нет необходимости переоформлять арендные договоры, что упрощает процесс и позволяет избежать юридических и организационных сложностей. Это особенно важно для арендодателей, имеющих долгосрочные отношения с арендаторами.

Подготовка к продаже компании

1. Проверка учредительных документов

Необходимо тщательно проверить все учредительные документы компании: устав, протоколы и решения участников общества, данные в ЕГРЮЛ. Важно убедиться, что все изменения и переходы права собственности на доли правильно оформлены и зарегистрированы.

2. Аудит бухгалтерского учета

Проведение аудита бухгалтерского учета за последние три года позволяет выявить возможные проблемы и риски. Важно проверить наличие всех бухгалтерских документов и отчетности, а также провести сверки с контрагентами и налоговыми органами.

3. Проверка правового статуса объекта недвижимости

Необходимо убедиться в отсутствии ограничений и обременений на объект недвижимости. Важно проверить, как объект приобретался, и правильно ли он поставлен на бухгалтерский учет.

4. Проверка займов и кредитов

Проверка наличия займов или кредитов является важным этапом подготовки к продаже. Важно понимать, есть ли на компании долговые обязательства, которые могут повлиять на сделку и дальнейшее владение компанией.

5. Проверка сотрудников и трудовых отношений

Если в компании есть сотрудники, необходимо проверить правильность оформления трудовых договоров и расчетов с ними. Важно убедиться в отсутствии трудовых споров и задолженностей перед сотрудниками.

6. Сверка по налогам и фондам

Проверка налоговых деклараций и бухгалтерских балансов за последние три года позволяет выявить возможные налоговые риски. Важно убедиться в отсутствии задолженностей перед налоговыми органами и фондами.

Преимущества для покупателя

1. Скидки на рынке

Покупка компании, владеющей коммерческой недвижимостью, часто сопровождается значительными скидками. На практике такие сделки могут позволить сэкономить до 30% от рыночной стоимости недвижимости. Это связано с тем, что такие сделки требуют больше времени и усилий на проверку и подготовку документов.

2. Упрощение юридических процедур

Покупка компании позволяет избежать необходимости переоформления договоров на коммунальные услуги и других документов. Это существенно упрощает и ускоряет процесс приобретения недвижимости.

3. Сохранение арендных отношений

При покупке компании сохраняются все действующие договоры аренды, что упрощает управление недвижимостью и обеспечивает непрерывность арендных потоков. Это особенно важно для инвесторов, которые заинтересованы в стабильном доходе от аренды.

Важность профессионального управления

Привлечение опытного доверительного управляющего к сделке по продаже компании, владеющей коммерческой недвижимостью, может значительно упростить процесс. Доверительный управляющий может взять на себя управление недвижимостью, а также вести бухгалтерский и налоговый учет в юрлице. Это обеспечивает дополнительную защиту интересов покупателя и минимизирует риски, связанные с покупкой компании.

Заключение

Продажа коммерческой недвижимости через продажу компании - это сложный, но эффективный способ оптимизации налоговых затрат и упрощения юридических процедур. Такой подход требует тщательной проверки и подготовки, но при правильном подходе позволяет сэкономить значительные средства и время. Для успешного завершения сделки важно привлекать опытных профессионалов, которые помогут провести все необходимые проверки и подготовить документы.

Пример сделки

Рассмотрим пример сделки по продаже компании, владеющей коммерческой недвижимостью:

1. Компания "А" владеет офисным зданием в центре Москвы.
2. Стоимость здания на рынке составляет 100 миллионов рублей.
3. Инвестор "Б" хочет приобрести это здание для дальнейшей сдачи в аренду.

При обычной продаже объекта недвижимости компания "А" должна уплатить налог на прибыль (20%), НДС (20%) и затем распределить оставшиеся средства между участниками, уплатив НДФЛ (13% для резидентов РФ). В итоге налоговые затраты могут составить более 50% от стоимости сделки.

При продаже доли в уставном капитале компании "А" продавец уплачивает только НДФЛ на доходы от продажи доли (13%). Покупатель приобретает компанию целиком, избегая необходимости уплаты НДС. Продавец экономит на налогах, что может сделать цену продажи более привлекательной для покупателя.

Покупатель, приобретая долю в компании, получает актив в виде недвижимости, что позволяет избежать дополнительных затрат на оформление и уплату налогов.

Заключение

Продажа коммерческой недвижимости через продажу компании - это выгодный и эффективный способ оптимизации налоговых затрат и упрощения юридических процедур. Такой подход требует тщательной проверки и подготовки, но при правильном подходе позволяет сэкономить значительные средства и время. Для успешного завершения сделки важно привлекать опытных профессионалов, которые помогут провести все необходимые проверки и подготовить документы.